大型環(huán)保行業(yè)公司碧水源(300070.SZ)又有大動作，這一次，是控股股東主動發(fā)起。

日前，碧水源披露要約收購報告書，公司控股股東中國城鄉(xiāng)控股集團有限公司(以下簡稱“中國城鄉(xiāng)”)向公司股東發(fā)出要約，擬通過要約收購形式收購公司股份4.07億股，屆時，中國城鄉(xiāng)對公司的持股比將上升至33.40%。

始于2019年上半年，中國城鄉(xiāng)通過受讓入股碧水源，耗資28.69億元。2021年，中國城鄉(xiāng)包攬定增，出資35.74億元。本次要約收購，中國城鄉(xiāng)將耗資24.43億元。連續(xù)三次加碼股權(quán)，中國城鄉(xiāng)將合計耗資88.86億元。

近兩年，碧水源的經(jīng)營業(yè)績接連下降。2021年，公司實現(xiàn)的歸屬于上市公司股東的凈利潤(簡稱“凈利潤”)為5.84億元，較2019年的13.81億元下降約57.71%。今年一季度，公司主營業(yè)務盈利能力再次大幅下降。

二級市場上，碧水源的股價也在不斷下跌。2020年9月，公司股價曾達到10.74元/股，今年8月1日，股價為5.5元/股，跌幅超過50%。

三年或耗資近90億拿穩(wěn)控股權(quán)

碧水源的股權(quán)結(jié)構(gòu)將發(fā)生較大變化，股權(quán)更為集中。

今年7月24日晚間，碧水源發(fā)布控股股東籌劃重大事項的停牌公告。公告稱，7月22日，公司收到控股股東中國城鄉(xiāng)的通知函，中國城鄉(xiāng)基于對公司未來發(fā)展前景的信心，正在籌劃擬以部分要約方式收購公司股份的事項。本次部分要約收購事項不以終止公司的上市地位為目的，中國城鄉(xiāng)為中國交通建設集團有限公司(以下簡稱“中交集團”)全資子公司，本次要約收購事項尚需取得中交集團同意。

兩天后，要約收購的報告書浮出水面。7月26日晚間，碧水源披露的報告書顯示，中國城鄉(xiāng)擬向除收購人及其一致行動人以外的碧水源全體股東發(fā)出的部分要約收購，要約價格為6元/股，要約收購股份數(shù)量約為4.07億股。

碧水源披露本次重大事項停牌前一天，碧水源的收盤價為5.12元/股。本次6元/股的要約價格，較現(xiàn)價溢價了約17.19%。

如果本次要約收購順利實施，中國城鄉(xiāng)將需要出資24.43億元，其持股比例將上升至33.40%。

始于2019年5月，中國城鄉(xiāng)接連收集碧水源股權(quán)。

2019年5月6日，碧水源公告稱，公司時任控股股東、實際控制人文劍平及股東劉振國、陳亦力、周念云、武昆(合稱“轉(zhuǎn)讓方”)與中國城鄉(xiāng)簽署了股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，轉(zhuǎn)讓方擬合計轉(zhuǎn)讓3.37億股股份，轉(zhuǎn)讓價款總計約為31.90億元。轉(zhuǎn)讓完成后，中國城鄉(xiāng)將成為碧水源第二大股東。

當年6月4日，協(xié)議有些許調(diào)整，轉(zhuǎn)讓的股份總數(shù)調(diào)減至3.21億股股份，武昆終止轉(zhuǎn)讓。與此同時，交易價格也有所調(diào)整，為《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署日前20個交易日股票交易均價打九五折。最終，交易總價款為28.69億元。

本次交易順利完成，中國城鄉(xiāng)以10.14%股權(quán)，成為碧水源第二大股東。

2021年，碧水源實施定增，向中國城鄉(xiāng)定向發(fā)行股份的數(shù)量約為4.70億股，發(fā)行價為7.61元/股。本次包攬定增，中國城鄉(xiāng)出資35.74億元，成為公司實控人。

綜上，受讓股份、定增、要約收購，中國城鄉(xiāng)通過三步走不斷加碼碧水源股權(quán)，將合計耗資88.86億元。

對于本次要約收購，中國城鄉(xiāng)稱，是基于對碧水源發(fā)展前景的看好，進一步鞏固控制權(quán)。

7月27日，二級市場上，碧水源股價大漲9.96%，收報5.63元/股。

耗資24.43億元要約收購，中國城鄉(xiāng)真的僅僅是為了加碼控制權(quán)嗎?

業(yè)績對賭失敗原實控人拖欠補償

中國城鄉(xiāng)入主后，碧水源的經(jīng)營業(yè)績并未達到預期，反而是接連大幅下滑。

2010年，碧水源躋身A股市場，上市當年到2017年的八年間，公司經(jīng)營業(yè)績持續(xù)增長，營業(yè)收入從5億元增長至137.67億元，凈利潤從1.77億元增長至25.09億元，二者分別增長約26.53倍、13.18倍。

不過，2017年的經(jīng)營業(yè)績，是迄今為止的巔峰。2018年，公司迎來轉(zhuǎn)折點。當年，公司實現(xiàn)的營業(yè)收入、凈利潤分別為115.18億元、12.45億元，同比下降16.34%、50.41%。這是碧水源上市以來的首次業(yè)績雙降，且凈利潤降幅較大。

2019年，碧水源實現(xiàn)營業(yè)收入122.55億元，同比增長6.40%，凈利潤13.81億元、扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(簡稱“扣非凈利潤”)13.68億元，同比分別增長10.94%、7.10%。

也是在這一年，碧水源籌劃股權(quán)結(jié)構(gòu)變動。引進中國城鄉(xiāng)，當時公司的實際控制人等轉(zhuǎn)讓方作出了明確的業(yè)績承諾，即通常所稱的業(yè)績對賭。

那就是，2019年碧水源的凈利潤同比增幅不低于10%，2020年、2021年的凈利潤同比增速分別不低于15%、20%。2019年，碧水源順利兌現(xiàn)業(yè)績承諾。

但是，2020年、2021年，業(yè)績兌現(xiàn)就很不順利了。這兩年，公司實現(xiàn)的營業(yè)收入分別為96.18億元、95.49億元，同比下降21.52%、0.72%，對應的凈利潤為11.43億元、5.84億元，同比分別下降17.20%、48.93%。

顯然，碧水源連續(xù)兩年未完成業(yè)績承諾。于是，交易雙方經(jīng)協(xié)商，對業(yè)績承諾進行了調(diào)整，調(diào)整后的業(yè)績承諾為，2020年的凈利潤不再單獨考核，2021年、2022年的凈利潤較2019年的凈利潤增長率分別不低于15%、20%。

不過，2021年，碧水源的凈利潤較承諾數(shù)相距甚遠，業(yè)績承諾方文劍平、劉振國等需要對業(yè)績進行補償，雙方此前約定的是年報披露30日內(nèi)進行補償。

今年7月22日，碧水源披露業(yè)績承諾相關事項進展，截至目前，公司已收到業(yè)績承諾方支付的業(yè)績承諾差額補償款合計約5.46億元，尚需支付4.58億元。其中，公司已收到文劍平的2.60億元補償款，尚需3.01億元。

截至目前，文劍平等業(yè)績補償方已經(jīng)拖欠補償兩個月。

目前，文劍平仍擔任碧水源董事長。市場分析人士稱，基于股份減持受到一定的約束，文劍平等業(yè)績補償者暫時可能沒有能力補償。

有分析人士稱，中國城鄉(xiāng)發(fā)起的本次要約收購，一方面可以鞏固控制權(quán)，另一方面可以通過收購文劍平等所持股份，借此解決文劍平等無錢支付業(yè)績補償款的困境。

今年，碧水源依然存在較大的經(jīng)營壓力。今年一季度，公司實現(xiàn)營業(yè)收入18.03億元，同比增長4.48%，凈利潤為0.38億元，同比增長121.85%，但扣非凈利潤僅為126.86萬元，同比下降幅度高達88.54%。

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